Połączenie odwrotne i konfuzja zobowiązań bez CIT

Połączenie odwrotne bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego na gruncie CIT. Również związana z połączeniem konfuzja wzajemnych wierzytelności i zobowiązań pożyczkowych oraz wynikającego z niej ich wygaśnięcia będzie czynnością neutralną podatkowo.

Tak uznał dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 września 2024 r. (0111-KDIB1-1.4010.370.2024.2.RH).

Wnioskodawca (spółka przejmująca) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100 proc. udziałów posiada spółka przejmowana. Jedynym udziałowcem spółki przejmowanej jest spółka komandytowo-akcyjna, która nabyła udziały w spółce przejmowanej na podstawie umowy sprzedaży.

W związku z planowaną reorganizacją grupy rozważane jest połączenie spółki zależnej ze spółką dominującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. połączenie przez przejęcie, wskutek którego na spółkę zależną przeniesiony zostanie cały majątek spółki dominującej (tzw. połączenie odwrotne). Na skutek połączenia spółka komandytowo-akcyjna jako wspólnik spółki przejmowanej otrzyma 100 proc. udziałów wnioskodawcy.

W ramach połączenia wnioskodawca przejmie udziały własne, równocześnie nie będzie podwyższał kapitału zakładowego i emitował nowych udziałów....